ТИПОВОЙ ДОГОВОР НА ПЕРЕДАЧУ ПАКЕТОВ АКЦИЙ В КОММЕРЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ *

ТИПОВОЙ ДОГОВОР

НА ПЕРЕДАЧУ ПАКЕТОВ АКЦИЙ В КОММЕРЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ*

(Утвержден Распоряжением Госкомимущества РФ от 19 ноября 1993 г. ¹ 1983-р)

г. Москва                                                              “___” ___________________ 199 __ г.

Государственный комитет Российской Федерации по управлению государ­ственным имуществом, именуемый в дальнейшем “Комитет”, в лице _______________________________________________,

                                                                (должность, ф.,и.,о.)

действующий на основании Положения, с одной стороны, и государственное предприятие “Роснефть”, именуемое в даль­нейшем “Пред­приятие”, в лице _________________________________,

                                                                                                                                  (должность, ф.,и.,о.)

действующее на основании Устава, с другой стороны, именуемые в дальнейшем “Стороны”, заключили договор о нижеследующем.

Статья 1. Предмет договора

1.1. Комитет передает, а Предприятие принимает в коммерческое управление за­крепленный в федеральной собственности пакет акций, состоящий из ___________ обыкновенных акций на сумму ______________ руб. акционерного общества ___________________________, учрежденного на основании Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. ¹ 1403 “Об особенностях приватиза­ции и акционирования государственных предприятий, производственных и науч­но-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промыш­ленности и нефтепродуктообеспечения” и Распоряжения Госкомимущества России от “___” _______________ 1993 г.
¹ ______.

1.2. Акции указанного акционерного общества, передаваемые в коммерческое управление Предприятию и в дальнейшем именуемые “Акции” или в совокуп­ности – “Пакет”, закреплены в федеральной собственности Российской Федера­ции до _________________ года.

Статья 2. Доверительный характер договора

2.1. Заключая настоящий договор, Стороны исходят из того, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. ¹ 1403 Предпри­ятию оказывается особое доверие как лицу, которое способно наилучшим образом обеспечивать и защищать интересы Российской Федерации при управлении Ак­циями общества.

2.2. Предприятие управляет переданными ему Акциями исключительно в интере­сах Российской Федерации. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из договора, оно обязано действовать добросовестно и тем спосо­бом, который является лучшим для интересов Российской Федерации.

Статья 3. Порядок передачи и учета акций

3.1. В течение 7 дней после заключения настоящего договора Комитет передает Предприятию сертификат на Акции общества, оформленный в установленном по­рядке.

Передача оформляется подписанием двустороннего приемосдаточного акта между Предприятием и Комитетом.

3.2. Пакеты, передаваемые Комитетом Предприятию в коммерческое управление, учитываются Предприятием на его забалансовом счете отдельно по каждому об­ществу по номинальной стоимости Акций.

3.3. Сертификаты передаются Предприятию на период закрепления Акций в феде­ральной собственности.

В случае принятия решений о досрочной продаже или внесении в уставный капи­тал компании части Акций общества ранее выданный сертификат возвращается в Комитет и заменяется новым сертификатом с указанием количества Акций, остав­ляемых в коммерческом управлении Предприятия.

Статья 4. Обязанности Предприятия

В силу настоящего договора Предприятие обязуется:

4.1. Осуществлять права акционера, соответствующие количеству передаваемых Акций, в пределах, установленных настоящим договором.

4.2. Получать дивиденды по Акциям, переданным в коммерческое управление, и направлять их на производственное развитие предприятий нефтегазового ком­плекса, включая развитие социальной инфраструктуры, на финансирование науч­но-исследовательских и проектно-изыскательских работ, на природоохранные ме­роприятия в интересах Российской Федерации

На покрытие расходов, связанных с коммерческим управлением Акциями, а также в качестве платы за осуществляемые работы Предприятие получает и использует 10% от дивидендов по Акциям, находящимся в коммерческом управле­нии.

4.3. Использовать денежные средства, полученные от продажи Акций общества в соответствии с планом приватизации государственных предприятий (объединений), Акции которых при преобразовании этих предприятий (объединений) передаются в коммерческое управление Предприятию для целей производственного развития нефтегазового комплекса (включая создание социальной инфраструктуры), финансирования научно-исследовательских, опытно-конструк­торских и проектных работ, а также проведение природоохранных меро­приятий, в том числе путем инвестиций в ценные бумаги предприятий нефтегазо­вого комплекса.

4.4. Осуществлять коммерческое управление Акциями и иными ценными бумагами общества, приобретенными за счет средств, указанных в пп. 4.3 и 4.4, на ус­ловиях, предусмотренных настоящим договором.

4.5. Не допускать продажи или иного отчуждения Акций (включая залог) в течение всего срока действия договора, если в порядке, установленном действующим за­конодательством, не будет принято другое решение.

4.6. Осуществлять учет объектов собственности, а также объектов интеллектуаль­ной собственности, созданных или приобретенных за счет средств, оставляемых в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. ¹ 1403 в распоряжении Предприятия.

4.7. Готовить предложения по формированию новых нефтяных компаний на усло­виях, установленных Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. ¹ 1403.

4.8. Направлять Комитету или Министерству топлива и энергетики Российской Федерации информацию, необходимую для контроля за выполнением условий на­стоящего договора, в соответствии со ст. 8.

Статья 5. Обязанности Комитета

В силу настоящего договора Комитет обязуется:

5.1. Осуществлять контроль за исполнением обязательств Предприятия по настоя­щему договору.

5.2. Не допускать вмешательства в действия Предприятия по коммерческому управлению Акциями.

5.3. Обеспечить в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств внесение согласованных сторонами изменений в условия настоящего договора.

5.4. Содействовать перечислению в распоряжение Предприятия денежных средств от приватизации государственного предприятия, Акции которого передаются в коммерческое управление Предприятию.

5.5. Комитет обязан передать Предприятию все документы и сведения, необходи­мые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему догово­ру, в течение 10 дней после его подписания.

Статья 6. Особые условия

6.1. Особые условия по настоящему договору устанавливаются отдельными дополни­тель­ными соглашениями Сторон, которые не могут изменять существенных усло­вий осуществления коммерческого управления и могут предусматривать только технические (технологические) показатели выполнения настоящего договора.

Статья 7. Права Предприятия

Передача  Предприятию  в  коммерческое  управление  Акций  предоставляет  ему  сле­дующие права:

7.1. Через своих представителей участвовать в общих собраниях акционеров об­щества, обладая при этом суммой голосов, соответствующих переданному количе­ству Акций, а также в советах директоров, ревизионной, ликвидационной и других комиссиях общества, определяя в соответствии с регламентами их работы:

стратегию развития общества, перспективные направления его хозяйственной и финансовой деятельности и необходимые при этом структурные преобразования;

финансовую и инвестиционную политику, распределение прибыли общества;

кадровую политику;

иные вопросы, отнесенные к компетенции акционеров, в соответствии с дейст­вующим законодательством и уставом общества.

7.2. Получать и использовать дивиденды по Акциям в соответствии с целями, ука­занными в ст. 4 настоящего договора.

7.3. Предприятие имеет право вносить предложения в Правительство Российской Федерации о продаже части Акций или Пакета в целом, переданных ему в коммер­ческое управление.

7.4. Получать на финансирование собственной деятельности 10% средств, получаемых от общества в качестве дивидендов по Акциям, находящимся в ком­мерческом управлении.

7.5. Являться правопреемником по действующему контракту с руководителем об­щества, заключенному органами государственного управления, а также в случае отсутствия руководителя и до первого собрания акционеров, назначать на долж­ность руководителя общества.

7.6. Назначать своего представителя в совет директоров общества и заключать с ним Контракт.

Статья 8. Права Комитета

Комитет вправе:

8.1. Для осуществления контроля за исполнением настоящего договора получать от Предприятия необходимую информацию по данному обществу, включая квар­тальные и годовые балансы, годовые отчеты, счет прибылей и убытков, результа­ты аудиторских проверок, а также по запросу Комитета протоколы состоявшихся собраний акционеров.

Комитет вправе поручить Предприятию в установленном порядке организовывать проведение аудиторских проверок, результаты которых подлежат обязательному рассмотрению в правлении Предприятия.

8.2. Передать Минтопэнерго России выполнение своих полномочий, предусмот­ренных настоящим договором.

8.3. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Предприятием обяза­тельств, предусмотренных настоящим договором, вносить в установленном по­рядке предложения о применении мер ответственности, в необходимых случаях совместно с Минтопэнерго России.

Статья 9. Ответственность Сторон

9.1. Каждая из Сторон возмещает другой Стороне по общим нормам гражданского законодательства убытки, причиненные ненадлежащим исполнением своих обяза­тельств по настоящему договору.

9.2. Должностные лица Сторон несут дисциплинарную ответственность за совер­шенные ими действия, приведшие к нарушению условий настоящего договора.

Статья 10. Форс-мажор

10.1. К условиям форс-мажора относятся обстоятельства непреодолимой силы, не позволяющие обеспечить одной из Сторон надлежащее выполнение своих обяза­тельств по настоящему договору, в том числе (но не исключительно) постановле­ния органов государственной власти и управления, войны (объявленные и необъ­явленные), гражданские беспорядки, забастовки, природные события и катастро­фы.

10.2. Если форс-мажор препятствует какой-либо из Сторон в соблюдении условий настоящего договора в целом или отчасти, то Сторона, заявляющая о форс-мажоре, должна дать письменное уведомление другой Стороне сразу же после насту­пления форс-мажора, а обязательства пострадавшей Стороны, непосредственно связанные с форс-мажором, должны быть приостановлены на период продолжи­тельности форс-мажора.

10.3. При наступлении форс-мажора Стороны определяют возможность и условия возобновления приостановленных обязательств и при необходимости вносят со­гласованные изменения в настоящий договор.

Статья 11. Изменение и расторжение договора

11.1. Одностороннее изменение условий договора не допускается. Стороны вправе изменить условия договора по взаимному согласию.

11.2. Стороны обязаны внести изменения в договор в случае досрочного изъятия части акций из коммерческого управления по решению компетентных органов в связи с продажей Акций либо при внесении Акций в уставный капитал компаний.

При полном изъятии Акций по решению компетентных органов либо при ликви­дации Предприятия договор прекращает свое действие.

11.3. Комитет вправе досрочно расторгнуть договор, предупредив не позднее чем за три месяца (с даты получения другой стороной соответствующего уведомле­ния), если Предприятие:

осуществит действия, выходящие за пределы прав, предусмотренных настоящим договором;

не обеспечивает надлежащего профессионального уровня коммерческого управле­ния Акциями, что подтверждено актами аудиторских проверок;

управляет Акциями таким образом, что наносит существенный ущерб интересам Российской Федерации.

11.4. Предприятие вправе досрочно расторгнуть договор, предупредив не позднее чем за три месяца (с даты получения другой стороной соответствующего уведом­ления), если Комитет:

вмешивается в деятельность Предприятия по коммерческому управлению Акция­ми;

иным образом создает для Предприятия невозможность профессионального осу­ществления своих функций по коммерческому управлению Акциями.

11.5. Досрочное расторжение договора Сторонами по иным основаниям не допус­кается.

11.6. Договор может быть расторгнут также по решению арбитражного суда.

Статья 12. Разрешение споров

Споры, возникающие из настоящего договора, рассматриваются арбитражным судом.

Статья 13. Срок договора

13.1. Договор вступает в силу с “___” ______________ 199 __ г.

13.2. Договор заключен на период до “___” ____________ 199 __ г. и может быть продлен при наличии решения компетентного органа государственной власти и управления о продлении срока закрепления Акций в федеральной собственности.

Статья 14. Юридические адреса и реквизиты Сторон

Государственный комитет Российской Федерации по управлению государствен­ным имуществом: 103685, г. Москва, Никольский пер., д. 9.

___________________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________________.

Государственное предприятие “Роснефть”: 113816, г. Москва, М-35, Софийская наб., д. 26/1.

___________________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________________.

Настоящий договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Комитета и Предприятия.

Подписи Сторон:

От Государственного комитета                            От Государственного предприятия

Российской Федерации по управлению                 “Роснефть”

государственным имуществом

_________________________________                   ______________________________________

_________________________________                   ______________________________________

М.П.                                                            М.П.

Представленные на сайте формы и тексты договоров - всего лишь образцы и их можно использовать, дорабатывая для каждого конкретного случая.

Уважаемые посетители! Группа юридических компаний «Лекс» специализируется в договорном законодательстве и предлагает Вам свои услуги по разработке договора. Юридическую услугу по составлению договора Вы можете заказать одним из следующих способов:

• направив электронное письмо на адрес: отправить сообщение
  - либо направив запрос с данной страницы, заполнив нижеприведенную форму "Оперативная связь".

Оперативная связь со специалистами

Пожалуйста, заполните все поля формы:
Ф.И.О.
Телефон
e-mail
Задание юристу: стороны договора, предмет договора (купли продажи, займа, поставки, аренды и др.), сроки действия договора, существенные условия для заказчика, порядок и сроки оплаты
Защита от спама

Образцы договоров